天创时尚内控被出具否定意见 经核查后暂未发现其他问题

4月29日晚间，天创时尚（603608.SH）披露2023年年度报告。报告期内，公司实现营业收入12.74亿元，同比增长0.06%；归属于上市公司股东的净利润-3015.73万元，亏损额较去年同期减少约83%。

同时，公司披露了会计师事务所为公司出具的2023年度内控和财务审计报告。报告显示，会计师事务所普华永道中天出具了对公司2023年度财务报告的“无法表示意见”审计报告，及对公司内部控制的“否定意见”审计报告。

审计报告中指出的主要问题包括公司控股子公司深圳九颂宇帆投资中心（以下简称“深圳九颂”）与深圳市快美妆科技有限公司（以下简称“快美妆科技”）的关联交易，以及相关投资的估值合理性问题，导致会计师事务所普华永道中天无法对天创时尚的财务报表发表审计意见。

具体来看，天创时尚的子公司深圳九颂与自然人吴某某及快美妆科技实际控制人在2022年11月10日签订了一项协议，根据该协议深圳九颂以4000万元人民币购买了吴某某持有的快美妆科技8.8712%的股权，并于2022年11月向其支付股权转让款人民币2000万元，确认为其他非流动资产。

于2023年3月，深圳九颂支付了剩余股权转让款。快美妆科技于2023年3月22日就上述股权转让交易进行了工商登记变更。2023年12月31日，天创时尚将该项投资确认以公允价值计量的其他非流动金融资产计人民币3506万元，并于2023年度确认公允价值损失人民币494万元。

进一步审查发现，这笔股权最初是在2022年6月，吴某某以人民币1320万元从公司关联方平潭尚见股权投资合伙企业(普通合伙)(“平潭尚见”)收购了快美妆科技8.8712%的股权，成为该公司股东。会计师事务所普华永道中天认为，快美妆科技股权转让交易属于关联方交易，然而该关联交易并未按照公司的规定获取董事会审议批准并恰当披露。

此外，快美妆科技的另一股东于2023年10月将其持有的股份出让给快美妆科技股东以外的公司，其交易价格远低于公司从吴某某受让的快美妆科技的股权价格，引起了对快美妆科技股权公允价值评估的进一步审视。 

针对上述交易事项，深圳九颂、快美妆科技和吴某某等相关方已于2024年4月23日签署协议确认该交易自始无效且对各方均没有法律约束力，转让方将向深圳九颂退还转让价款并尽快将快美妆科技股权结构恢复至交易前的状态。深圳九颂已于2024年4月24日收到转让方退还的全额交易价款，后续将办理股权变更手续，公司现时已尽全力将前述交易对公司财务报表的影响降到最低。

为了识别由于内部控制重大缺陷可能导致的影响公司经营的重大风险或舞弊迹象，天创时尚成立了由独立董事和审计委员会领导的特别工作小组，专责对所有疑似问题进行深入调查。

经过对公司关联交易相关的内部控制情况展开全面核查，公司暂未发现其他未识别、未披露的关联交易。 

天创时尚表示，为了增强内部控制的长效机制，独立董事将尽快独立聘请第三方中介机构，对公司内部控制的有效性进行全面审计，全面识别和评估可能存在的内部控制缺陷，并据此制订有针对性的整改措施。

同时公司将加强关联方识别和资金往来管理，确保所有关联交易都严格符合监管规定。公司已指定专人负责定期更新关联方名单，加强对关联交易的监控，并要求所有相关人员在交易流转中切实关注关联交易与资金往来情况，发现疑似情况应及时上报沟通，坚决杜绝违规行为再次发生。

天创时尚承诺通过这些措施，将进一步完善公司的内部控制系统，提升公司治理水平，并确保公司经营的透明度和公正性，以保障广大股东和投资者的利益。

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